Ratgeber · 24. September 2026
GmbH gründen: Musterprotokoll oder eigene Satzung?
Das Musterprotokoll kann eine einfache GmbH-Gründung erleichtern. Sobald Beteiligungen, Entscheidungen oder spätere Veränderungen individuell geregelt werden sollen, lohnt sich ein genauer Vergleich mit einer eigenen Satzung.
Read in English →Wann kommt das Musterprotokoll überhaupt in Betracht?
§ 2 Abs. 1a GmbHG erlaubt das vereinfachte Verfahren nur mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer. Das gesetzliche Musterprotokoll ist zu verwenden; zusätzliche, vom Gesetz abweichende Satzungsregeln sind darin nicht vorgesehen. Es kombiniert Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung.
Diese formalen Voraussetzungen beantworten noch nicht, ob das Muster zur Zusammenarbeit der Gründer passt. Wenn etwa besondere Mehrheiten, Zustimmungsvorbehalte oder Regeln für einen späteren Ausstieg gebraucht werden, sollte eine individuell gestaltete Satzung geprüft werden.
Welche Fragen sprechen für eine eigene Satzung?
Bei mehreren Gründern geht es häufig um mehr als die Verteilung der Anteile: Wer darf welche Entscheidungen treffen? Was passiert bei einem Patt? Unter welchen Bedingungen können Anteile übertragen werden? Wie soll sich die Struktur bei einer Finanzierung verändern?
Eine eigene Satzung kann die gesellschaftsrechtlichen Regeln auf diese Fragen ausrichten. Ergänzende persönliche Absprachen können in einer Gesellschaftervereinbarung stehen. Beide Dokumente müssen zusammenpassen; insbesondere Verpflichtungen zur Übertragung von GmbH-Anteilen können eine notarielle Form erfordern.
Was sollte vor dem Notartermin feststehen?
Der Gesellschaftsvertrag muss unter anderem Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital sowie die Zahl und Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile enthalten (§ 3 GmbHG). Schon vorher sollten die Gründer ihre Rollen, Beteiligungen, Finanzierungsbeiträge und geplante Geschäftsführung abgestimmt haben.
Auch ein realistischer Blick auf spätere Investoren, neue Gesellschafter und das Ausscheiden eines Gründers hilft. Der Notartermin setzt die Gründung formal um; die wirtschaftlichen Grundentscheidungen sollten bis dahin nicht offen sein.
Vor der Entscheidung klären
- Wie viele Gesellschafter und Geschäftsführer sind geplant?
- Braucht die Gesellschaft besondere Mehrheiten oder Zustimmungsvorbehalte?
- Welche Regeln sollen bei Anteilsübertragung und Ausscheiden gelten?
- Sind zusätzliche Gründerabsprachen oder Investoren absehbar?
- Sind Beteiligungen, Finanzierung und Geschäftsführung abgestimmt?